La reciente reforma del 20 de octubre de 2023 a la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) marca un hito en la modernización del marco legal empresarial en México, al permitir la celebración de asambleas y reuniones del consejo de administración mediante medios electrónicos. Este cambio legislativo busca facilitar la participación de los socios y optimizar los procesos internos de las empresas.
Para comprender a fondo las implicaciones y beneficios de esta reforma, contamos con la valiosa opinión del abogado Rubén Álvarez Escobar Balcázar, especialista en derecho corporativo y transformación digital. En su análisis, Rubén destaca cómo herramientas tecnológicas, como las ofrecidas por Verificamex, pueden ser fundamentales para implementar de manera segura y eficiente estas nuevas disposiciones legales.
Verificamex proporciona soluciones de validación de identidad y firma electrónica con respaldo legal en México, incluyendo la emisión de constancias NOM-151 y sellos digitales de tiempo, lo cual garantiza la autenticidad y legalidad de los documentos firmados electrónicamente.
A continuación, presentamos el análisis completo de Rubén Álvarez Escobar Balcázar sobre esta importante reforma:
14 de mayo del 2025.
Por Rubén Alvarez Escobar Balcázar
Instagram: @errelegalmx
I. OBJETIVO
Este resumen tiene como objetivo explicar de forma clara y concisa los principales cambios derivados de la reforma para introducir a un público no especializado en materia legal a los beneficios que la reforma puede representar para el manejo de sus empresas.
En caso de no estar familiarizado con la terminología aplicable a la Ley General de Sociedades Mercantiles (en adelante, la “LGSM”), se sugiere consultar el Glosario de Palabras Clave que se incluye como anexo al final de este resumen.
II. RESUMEN DE LA REFORMA
El 20 de octubre de 2023 se publicó en el Diario Oficial de la Federación (“DOF”) una reforma por la cual se modifica la LGSM para efecto de introducir el uso de medios electrónicos, ópticos o cualquier otra tecnología (en adelante, indistintamente, “Medios Electrónicos”) para la celebración de Asambleas de Accionistas o de reuniones del Consejo de Administración de las sociedades mercantiles (en lo sucesivo, la “Reforma”).
Si bien la Reforma incluyó una entrada en vigor escalonada (en ciertos casos), esto ya no es de mucha importancia hoy en día, ya que actualmente (2025) toda la Reforma ya se encuentra vigente.
III. ÁMBITO DE APLICACIÓN DE LA REFORMA
Es importante considerar que la Reforma aplica únicamente para sociedades mercantiles reguladas por la LGSM, por lo que su contenido NO ES APLICABLE a otro tipo de personas morales como lo son las Sociedades Civiles (S.C.) o las Asociaciones Civiles (A.C.), las cuales se rigen por el Código Civil de la entidad federativa en que hayan sido creadas.
De igual manera, por la forma en que está redactada la Reforma, pareciera no ser aplicable sobre figuras contenidas en la LGSM que no tienen un Acta Constitutiva conforme al Artículo 6° de la LGSM, como lo son las sociedades extranjeras, las asociaciones en participación y las Sociedades por Acciones Simplificadas (S.A.S.).
IV. PRINCIPALES CAMBIOS INTRODUCIDOS
V. ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS O REUNIONES DEL CONSEJO A TRAVÉS DE MEDIOS ELECTRÓNICOS
Lo primero que hay que tomar en cuenta es que la Reforma no elimina la posibilidad de que las Asambleas o reuniones del Consejo de Administración sigan llevándose de manera presencial. Asimismo, la Reforma abre la posibilidad de que éstas se celebren de forma híbrida, es decir, con algunos socios reunidos presencialmente y otros socios participando en la reunión a través de Medios Electrónicos.
Sobre la modalidad híbrida, es fácil imaginarnos una sala de juntas en la que se encuentren presentes físicamente algunos socios, mientras que otros estén conectados a través de un Medio Electrónico, por ejemplo, un enlace de videoconferencia a través de alguna de las múltiples plataformas que existen hoy en día, como pueden ser Zoom, Google Meet, Microsoft Teams, etc.
Concentrándonos específicamente en la modalidad de Asamblea o reunión del Consejo celebrada a través de Medios Electrónicos, lo más importante a tomar en cuenta es que esta modalidad debe estar contemplada en los Estatutos Sociales de la empresa.
Lo anterior es de suma importancia porque implica que las empresas ya existentes que quieran beneficiarse de esta Reforma deberán modificar sus Estatutos Sociales para establecer las reglas de cómo deberán llevarse a cabo las Asambleas o reuniones del Consejo a través de Medios Electrónicos, las cuales deberán cumplir con los requisitos mínimos que establece la LGMS a partir de la Reforma (en adelante, nosotros nos referiremos a dichos requisitos mínimos como las “Reglas de Uso de Medios Electrónicos”).
Sobre las Reglas de Uso de Medios Electrónicos (Artículo 6°, fracción XIV de la LGSM), la Reforma dice que el Medio Electrónico usado deberá permitir lo siguiente:
1. Que la participación de los asistentes sea simultánea.
2. Que durante la discusión de los asuntos de la reunión, se permita la interacción entre asistentes de una forma funcionalmente equivalente a la reunión presencial.
3. Que se cuente con mecanismos o medidas que permitan el acceso, la acreditación de la identidad de los asistentes y, en su caso, del sentido de su voto.
4. Que se genere la evidencia correspondiente.
Es importante destacar que la Reforma no entra en detalles adicionales sobre conceptos como “forma funcionalmente equivalente”, “acreditación de la identidad” y “evidencia correspondiente”, por mencionar algunos, por lo que es de suma importancia que los Estatutos Sociales de la empresa sean claros sobre qué se entenderá respecto de dichos conceptos.
En relación con la acreditación de la identidad, la herramienta de Validación de Identidad de VERIFICAMEX® permite generar certeza respecto de que la persona que se presente como socio asistente a una Asamblea efectivamente es quien dice ser.
El proceso de Validación de Identidad de VERIFICAMEX® permite extraer automáticamente información de la identificación oficial (INE) de la persona y cotejarla con fuentes oficiales de consulta pública de información.
De manera simultánea, el proceso de Validación de Identidad de VERIFICAMEX® permite validar, en tiempo real, a través de herramientas de inteligencia artificial, la coincidencia de los datos biométricos del rostro de la fotografía que aparece en el INE y el rostro de la persona que se encuentra llevando a cabo la Validación de Identidad, misma que a su vez deberá acreditar satisfactoriamente una prueba de vida como parte del proceso ya mencionado.
Igualmente, al finalizar el proceso de Validación de Identidad de VERIFICAMEX®, la plataforma proporciona un Informe detallado de la validación realizada, con lo cual se permitiría generar certeza respecto del requisito relativo a generar evidencia correspondiente en cuanto a la acreditación de la identidad de los socios asistentes a la Asamblea.
VI. ASAMBLEAS CELEBRADAS FUERA DEL DOMICILIO SOCIAL
Sobre este aspecto de la Reforma, en primer lugar es importante destacar que parece ser únicamente aplicable a las Sociedades de Responsabilidad Limitada (S. DE R.L. DE C.V.) y a las Sociedades Anónimas (S.A. DE C.V.), ya que la mención de que las Asambleas puedan celebrarse fuera del Domicilio Social únicamente aparece en artículos de la LGSM que son aplicables a estos tipos de sociedades mercantiles (Artículos 80 y 179 de la LGSM).
Igualmente, es de suma importancia considerar que, en relación con el lugar de celebración de la Asamblea, cuando sea fuera del Domicilio Social, la LGSM agrega tres requisitos adicionales, diferentes a las Reglas de Uso de Medios Electrónicos:
1. Que la totalidad de los socios aprueben celebrar la Asamblea fuera del Domicilio Social.
2. Que la Asamblea permita asistir a través de Medios Electrónicos.
3. Que el Acta de Asamblea señale el domicilio en el cual se llevó a cabo la Asamblea.
Lo anterior es de suma importancia ya que celebrar una Asamblea fuera del Domicilio Social podría NO SER RECOMENDABLE en el caso de sociedades donde haya socios que pudieran no estar de acuerdo con que la Asamblea se celebre fuera del Domicilio Social y/o en casos de Asambleas donde no haya un quórum de asistencia del 100% de los socios, ya que en esos casos no se cumpliría con la condición relativa a que “la totalidad de los socios lo aprueben”.
Asimismo, adquiere enorme relevancia tomar en cuenta los requisitos adicionales que estableció la Reforma para el caso de Asambleas celebradas fuera del Domicilio Social dado que el Acta de Asamblea debe continuar señalando un domicilio; es decir, únicamente poner en un Acta de Asamblea que la Asamblea se celebró “por Zoom”, PODRÍA SER TÉCNICAMENTE INCORRECTO.
VII. FIRMA DEL ACTA DE ASAMBLEA
Sobre este punto, lo más importante a tomar en cuenta es que la Reforma menciona que el Acta de Asamblea puede ser firmada con “Firma Electrónica”, es decir, que no sujeta dicha posibilidad al uso de una Firma Electrónica Avanzada, siendo válidas otro tipo de Firmas Electrónicas, incluyendo toda la gama de Firmas Electrónicas que se ofrecen a través de VERIFICAMEX®.
Cabe destacar que las Firmas Electrónicas que pueden realizarse a través de VERIFICAMEX® cuentan con elementos de seguridad que permiten fortalecer la certeza jurídica que se busca en una Firma Electrónica, toda vez que pueden ir acompañadas del proceso de Validación de Identidad, así como de una Constancia de Conservación de Mensajes de Datos expedida por un PSC acreditado ante la Secretaría de Economía conforme a la NOM-151.
Esto es de suma importancia, ya que, al tratarse de las firmas del Acta de Asamblea, se requiere necesariamente la firma del Presidente y del Secretario de la Asamblea, mismos que deben necesariamente asistir a la reunión y, por tanto, están sujetos a las Reglas de Uso de Medios Electrónicos ya mencionadas en este resumen, incluyendo, entre otras, la relativa a la acreditación de identidad y la de generar la evidencia correspondiente.
VIII. CONCLUSIÓN
La Reforma a la Ley General de Sociedades Mercantiles abre una gran oportunidad para que las empresas operen de forma más ágil, moderna y eficiente, al permitir que sus Asambleas y reuniones del Consejo de Administración se celebren de manera remota o híbrida, utilizando Medios Electrónicos.
Esta flexibilidad puede traducirse en importantes ahorros de tiempo y recursos, así como en una mayor participación de socios que, por cuestiones geográficas o de agenda, antes tenían dificultades para asistir de manera presencial a las Asambleas.
Sin embargo, la falta de precisión en algunos conceptos clave de la Reforma implica que su implementación en las empresas debe hacerse con cuidado, empleando asesoría jurídica especializada en materia de sociedades mercantiles y con las herramientas tecnológicas adecuadas.
En ese sentido, VERIFICAMEX® ofrece soluciones prácticas, seguras y alineadas con la Reforma a la LGSM, tales como su plataforma de Validación de Identidad y Firmas Electrónicas respaldadas por Constancias de Conservación de Mensajes de Datos expedidas conforme a la NOM-151, las cuales permitirán a tu empresa generar mayor certeza jurídica sobre el cumplimiento de aspectos clave de las Reglas de Uso de Medios Electrónicos, dando mayor solidez a las decisiones de la Asamblea o Consejo de Administración y llevando a tu empresa al siguiente nivel.
IX. ANEXO: GLOSARIO DE PALABRAS CLAVE
- Ley General de Sociedades Mercantiles (“LGSM”):
Es la ley que regula en México el funcionamiento las sociedades mercantiles. La mayoría de las empresas existen legalmente bajo la forma de una sociedad mercantil regulada por la LGSM. Entre los tipos de sociedad mercantil más comunes tenemos a las Sociedades Anónimas de Capital Variable (“S.A. de C.V.”) y a las Sociedades de Responsabilidad Limitada de Capital Variable (“S. de R.L. de C.V.”), por mencionar algunas.
- Socios o Accionistas:
Por razones técnicas que no abordamos en este resumen, si bien existe una diferencia entre el término “socio” y “accionista”, usaremos estos términos indistintamente para referirnos a los miembros de una sociedad mercantil que tienen derecho a participar en Asamblea.
- Asamblea de Accionistas o Asamblea:
Es el órgano máximo de decisión de una sociedad mercantil, en ella pueden participar todos los accionistas o socios de una empresa con derecho a voto para efecto de discutir, votar y adoptar decisiones respecto de los asuntos más relevantes de la empresa. A las reuniones de los accionistas en las que se discuten, votan y toman decisiones, les llamamos “Asambleas”.
La LGSM regula cómo deben convocarse, celebrarse, llevarse a cabo y documentarse las Asambleas.
- Acta de Asamblea:
De toda Asamblea se debe levantar un acta, a la que llamaremos “Acta de Asamblea”, en la cual se deben asentar, entre otras cosas, el quórum de asistencia de la Asamblea, las decisiones tomadas por mayoría de votos y la firma de las personas que fungieron como Presidente y Secretario de la Asamblea, entre otros.
- Presidente, Secretario y Escrutador de la Asamblea:
En cada Asamblea tiene que existir una persona que fungirá como Presidente y que tendrá la encomienda de llevar el desarrollo de la reunión. Imagina al Presidente de la Asamblea como el “maestro de ceremonias” de la Asamblea.
Igualmente, debe haber una persona que fungirá como Secretario y que tendrá la responsabilidad de redactar el Acta de Asamblea. Imagina al Secretario de la Asamblea como un “cronista” de la Asamblea.
Adicionalmente, es común que en las Asambleas se designe a un Escrutador, quien será el encargado de pasar lista de los asistentes y contabilizar los votos al momento de las votaciones. Imagina al Escrutador como el “INE” de la Asamblea.
- Consejo de Administración o Consejo:
No sería eficiente que todas las decisiones de una empresa tuvieran que aprobarse en Asamblea, por lo que la Asamblea designa a la persona o personas encargadas de llevar la administración de la empresa.
Si la administración recae en una sola persona, se le llama “Administrador Único”. Si la Asamblea decide que la administración sea responsabilidad de dos o más personas, forman un “Consejo de Administración”, el cual, de manera similar a como sucede con la Asamblea, debe llevar a cabo reuniones en las que se discuten, votan y aprueban las decisiones que definen el rumbo a seguir por la empresa.
La LGSM también regula cómo deben convocarse, celebrarse, llevarse a cabo y documentarse las reuniones del Consejo de Administración.
- Estatutos Sociales:
Son el conjunto de reglas que regulan el manejo interno de cada empresa respecto de una variedad de temas, entre los que se incluyen, la celebración de sus Asambleas y de las reuniones del Consejo de Administración (en caso de existir).
Cuando una empresa es creada (constituida), su constitución queda documentada en lo que se conoce como un “Acta Constitutiva”, que por regla general se firma ante un Notario o Corredor Público. El Acta Constitutiva contiene los primeros Estatutos Sociales de la empresa, los cuales más adelante se pueden modificar por decisión de la Asamblea.
Imagina al Acta Constitutiva como el “acta de nacimiento” de la empresa y a los Estatutos Sociales como el “manual de instrucciones” de cómo funciona esa empresa.
La LGSM establece reglas mínimas de lo que deben contener los Estatutos Sociales, pero es una ley flexible que permite que cada empresa decida cómo regirse, siempre y cuando no se contraponga directamente con la propia LGSM u otras leyes aplicables.
- Domicilio Social:
Es la ciudad en la que los accionistas fundadores de la empresa acuerdan que deberán celebrar sus Asambleas.
En la práctica, el domicilio social suele ser el de la ciudad en donde se ubica el Notario o Corredor Público ante el cual se firma el Acta Constitutiva de la empresa. Por lo general, el domicilio social lo encontrarás en los primeros artículos de los Estatutos Sociales.
Además, el domicilio social determina en qué Registro Público de Comercio se deberá inscribir a la empresa.
Portal de Publicaciones de Sociedades Mercantiles o PSM:
Es una página de Internet operada por la Secretaría de Economía de México, accesible a través del siguiente enlace: https://psm.economia.gob.mx/PSM/
El Artículo 50 Bis del Código de Comercio (otra ley aplicable a las sociedades mercantiles) habla de un “sistema electrónico” establecido por la Secretaria de Economía con el objetivo de que ahí se publiquen todos los actos que conforme a las leyes mercantiles deban publicarse.
Verás que muchos artículos de la LGSM y de la Reforma hablan del “sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía conforme a lo dispuesto en el artículo 50 Bis del Código de Comercio”.
El sistema electrónico del que habla el Artículo 50 Bis del Código de Comercio es el PSM.
Conforme a la LGSM, entre otras cosas, las convocatorias para celebrar una Asamblea de Accionistas se deben publicar en el PSM.
- Firma Electrónica:
Conforme al Artículo 89 del Código de Comercio, una Firma Electrónica es el conjunto de datos en forma electrónica que se consignan a un mensaje de datos que contiene información generada, enviada, recibida o archivada por medios electrónicos, que son utilizados para identificar al firmante e indicar su aprobación respecto del contenido del mensaje de datos y que produce los mismos efectos jurídicos que la firma autógrafa, siendo admisible como prueba en juicio.
Un “mensaje de datos” puede ser un documento electrónico (por ejemplo, un PDF), un correo electrónico, un mensaje de WhatsApp, un formulario en línea, etc.
En general, hay dos tipos de firma electrónica: la Firma Electrónica Avanzada y cualquier otra firma electrónica que no sea considerada legalmente como Firma Electrónica Avanzada (a la cual le llamaremos simplemente “Firma Electrónica”).
Entre las Firmas Electrónicas Avanzadas más comunes se encuentran la e.firma (antes llamada FIEL) que se tramita ante el Servicio de Administración Tributaria (SAT) o la FIREL, la cual se tramita ante el Poder Judicial de la Federación y que es comúnmente utilizada por abogados litigantes.
Si bien no existe un único modelo de Firma Electrónica, existen criterios judiciales en los que se reconoce, por ejemplo, al NIP de una tarjeta de crédito o débito como una Firma Electrónica.
En base a lo anterior expuesto, agradecemos profundamente a Rubén Álvarez Escobar Balcázar por compartir su análisis claro y fundamentado sobre la reforma a la Ley General de Sociedades Mercantiles. Su visión experta ayuda a entender no solo el alcance legal del cambio, sino también las oportunidades que ofrece para modernizar las operaciones empresariales en México mediante el uso de medios electrónicos.
Te invitamos a seguir a Rubén en redes sociales para estar al tanto de más contenido relacionado con derecho corporativo, innovación legal y transformación digital. Su perspectiva es una guía valiosa para empresas, abogados y profesionales que buscan adaptarse a un entorno legal y tecnológico en constante evolución.
